Data: 02/2025
Este material didático, a OCEAN CROWDFUNDING, inscrita no CNPJ sob o n. 50.567.554/0001-43,se baseia nas disposições contidas na Res. CVM nº 88/2022.Irá esclarecer pontos importantes sobre CROWDFUNDING DE INVESTIMENTOS, permitindo que você, seja enquanto sociedade empresária de pequeno porte ou investidor, conheça mais sobre a plataforma OCEAN CROWDFUNDING e tome decisões assertivas para o futuro do seu capital.
A OCEAN CROWDFUNDING é uma plataforma de investimentos autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para distribuir ofertas públicas de sociedades empresariais de pequeno porte, automaticamente dispensadas de registro nessa Autarquia, de acordo com a Resolução CVM nº 88 de 2022.
A sociedade empresária de pequeno porte (“Sociedade Emissora”), considerada aquelas com receita bruta anual de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou se pertencente a grupo econômico, esse limite é de até R$80.000,00 (oitenta milhóes de reais) conforme definição do art. 2º, VII da Resolução CVM nº 88 de 2022. Por meio da plataforma OCEAN CROWDFUNDING, podem oferecer oportunidades de investimento de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), conforme art. 3º, I da Resolução CVM nº 88 de 2022.
Os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, têm acesso ao material das ofertas e podem investir a partir de R$1.000,00 (um mil reais) através de um processo de investimento online.
As rodadas de captação de investimento são concretizadas quando:
(i) atingir 2/3 do valor de oferta previsto e o prazo de captação encerrar-se;
(ii) atingir, no mínimo, 2/3 do valor de oferta e for antecipado o encerramento do prazo de captação;
(iii) atingir 100% do valor previsto na oferta de captação. Também poderá ser excedida a captação prevista originalmente em 25% (overfunding).
Cancelamento da Oferta - Caso a oferta não atinja a meta mínima, ela é cancelada, e os recursos investidos retornam ao investidor, na mesma conta corrente por ele utilizada para realizar o pagamento do investimento, de sua titularidade, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do cancelamento da oferta.
Concretização ou Sucesso da Oferta - Com a concretização da oferta, o(a) investidor(a) recebe o valor mobiliário adquirido, garantindo a sua titularidade
Pessoas físicas ou jurídicas podem investir até R$20.000,00 (vinte mil reais) via crowdfunding de investimentos por ano, considerando para tanto o total investido por meio de quaisquer outras plataformas, nos termos da Resolução CVM nº 88 de 2022.
A cada investimento, o(a) investidor(a) deve assinar uma declaração (nos termos da Resolução CVM nº 88 de 2022) em que afirma que, somado ao valor investido na OCEAN CROWDFUNDING e em outras plataformas, aquele investimento não ultrapassa R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
É possível realizar investimentos acima do limite anual? Para investir acima do limite anual de R$20.000,00 (vinte mil reais), e antes da decisão final de investimento, o(a) investidor(a) deve se enquadrar em um dos perfis abaixo, assinando uma declaração relativa a cada perfil:
I. Possuir patrimônio financeiro ou renda bruta anual superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) e confirmar que o montante investido naquele ano, considerando todas as plataformas, não ultrapassará 10% (dez por cento) de seu patrimônio financeiro ou renda bruta anual, o que for maior. Neste caso, o investidor deve assinar a declaração constante do anexo B da Resolução CVM nº 88 de 2022.
II. Ser um investidor qualificado, isto é, possuir investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulatórias conferidas aos investidores que não sejam qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. Neste caso, não há limite anual de investimento e o(a) investidor(a) deve assinar a declaração constante do anexo A da Resolução CVM nº 88 de 2022.
III. Ser líder, nos termos do art. 2º, III.
Antes de reservar o investimento, após informar o valor do aporte desejado, o(a) investidor(a) deve selecionar a opção de seu enquadramento em um perfil de investidor, e, então, assinar a respectiva declaração, diretamente na página online do investimento.
A depender do perfil de investidor escolhido, pode haver uma limitação nos montantes de investimento permitidos, conforme explicado acima.
Quem são os investidores? – Investidores são pessoas físicas ou jurídicas que acessam as ofertas de investimento e, em caso de interesse, podem clicar em “Investir”.
Ainda, para reservar o investimento, o(a) investidor(a) define o valor do aporte, que pode ser o valor mínimo ou qualquer múltiplo dele, e, então, antes da confirmação do investimento, o(a) investidor(a) assina diretamente pela página da Oferta, os seguintes documentos:
I. Termo de Ciência de Risco, pelo qual declara que teve acesso às informações essenciais da oferta pública, em especial aos alertas de risco; e
II. Termo de Adesão ao Contrato de Investimento.
Após a reserva do investimento, o(a) investidor(a) recebe os dados de uma conta de pagamento, criada em seu nome, para a qual irá realizar a transferência do montante reservado.
O montante fica nessa conta até o momento de conclusão da oferta, quando é transferido para a conta da Sociedade Emissora dos valores mobiliários. Caso a oferta não se concretize, o montante é integralmente mantido na conta do(a) investidor(a), que pode transferi-lo para uma outra conta bancária a qualquer momento.
Como é determinado o sucesso do investimento? Para uma oferta ser bem-sucedida, a empresa deve alcançar, dentro do prazo da oferta, pelo menos 2/3 (dois terços) da meta de captação em investimentos confirmados.
Qual a forma de confirmação dos investimentos? O investimento é confirmado pela assinatura do contrato de investimento gerado no momento da reserva.
Como o investidor pode solicitar a desistência dos investimentos? O investidor pode cancelar o investimento em até 5 dias após a confirmação, sem multas ou penalidades, através do botão “Cancelar investimento” na página do investimento.Caso o valor já tenha sido transferido para a conta de pagamentos do investidor, a OCEAN CROWDFUNDING reembolsará o montante na mesma conta utilizada, em até 5 dias úteis.
Como o investidor pode solicitar a troca de titularidade dos valores mobiliários caso proceda com a realização de transação privada? O procedimento de troca de titularidade do investimento deverá ser feito da seguinte maneira:
O(A) investidor(a) original deverá realizar um contrato de cessão de direitos com o(a) comprador(a), que deverá realizar o cadastro no site da OCEAN CROWDFUNDING.
O(A) investidor(a) original deverá comunicar a OCEAN CROWDFUNDING por e-mail ou telefone, em até 5 (cinco) dias úteis, enviando a cópia do contrato de cessão assinado, a OCEAN CROWDFUNDING atualizará o controle de titularidade do investimento.
Investimento de Risco - A maior parte das startups falham em seus primeiros anos de atividade. A probabilidade de perda do capital investido em uma startup é muito maior do que a de obter retornos significativos. O(A) investidor(a) não deve investir se não puder arcar com a perda total do capital investido.
A taxa de mortalidade das microempresas (ME) pode ser visualizada abaixo, em gráfico retirado da pesquisa "Sobrevivência das empresas no Brasil", lançada em abril de 2021 pelo Sebrae-SP (Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas), composto por empresas constituídas no período de 2015 a 2019.
Mitigação de riscos com diversificação de portfólio - O investimento em empresas de pequeno porte através de plataforma de crowdfunding é considerado como alternativo, e deve ser realizado como uma classe de ativos integrantes de um portfólio diversificado, havendo ciência das possibilidades de perda total e parcial do valor investido. A melhor maneira de mitigar os riscos envolvidos nas sociedades empresárias de pequeno porte é a construção de um portfólio diversificado.
Investimento de médio a longo prazo - O investimento em startups é de médio a longo prazo, estima-se que o retorno (se ocorrer) será de 3 (três) a 10 (dez) anos depois do investimento, quando feito em estágio semente, ou seja, constituída recentemente.
Ativos de baixa liquidez - O investimento em sociedades empresariais de pequeno porte é altamente ilíquido, sem a existência de mercado secundário organizado que facilite a cessão/transferência dos valores mobiliários adquiridos. A possibilidade de conseguir vender o seu valor mobiliário sem que ocorra um evento de liquidação da empresa (venda, abertura de capital ou dissolução) é remota.
Avaliação de valor é subjetiva - realizada pela emissora, geralmente, tomando-se parâmetros de mercado. Cada Startup define sua própria avaliação, seja através de um fluxo de caixa livre descontado, utilizando-se de comparativos ou qualquer outra metodologia que o empreendedor achar mais apropriada. Essa avaliação deve estar calibrada com as expectativas do mercado em que a startup atua e com o estágio em que ela se encontra.
A avaliação é uma estimativa bastante subjetiva, sendo difícil para o(a) investidor(a) conseguir calcular a avaliação exata da empresa. Ela costuma ser baseada, alternativamente, em dois tipos de fatores:
I. projeções de faturamento ou receita da empresa;
II. histórico de faturamento ou receita da empresa.
Caso a avaliação seja baseada em projeções da empresa, é importante perceber que essas projeções são subjetivas, baseadas nas expectativas dos empreendedores das empresas, sem ter, necessariamente, base ou comprovação em dados históricos da empresa.
Dificuldade de apreçamento do valor mobiliário - O apreçamento do valor mobiliário adquirido após a oferta não é preciso, uma vez que depende de fatores externos e flutuantes, como a avaliação pós investimento da empresa, o desenvolvimento de seu negócio, as variações de mercado, ou a ocorrência de eventuais eventos societários que diluam a participação do investidor.
A inexistência de um mercado secundário organizado impede a formação de preços de forma transparente, de modo que os investidores, caso queiram vender seus títulos, têm que recorrer às informações que a empresa disponibilizou na prestação obrigatória de informações, que são as informações disponíveis, além de negociar o valor da venda com o comprador, o que só pode fazer com base nessas informações disponibilizadas pela Sociedade Emissora, caso elas sejam disponibilizadas - é importante lembrar que as Sociedades Emissoras podem descumprir seu dever regulamentar e contratual de prestar informações contínuas após a realização da oferta.
Direitos a informação – as Sociedades Emissoras têm obrigação de reportar aos seus investidores, no mínimo semestralmente, o desempenho dos indicadores de sucesso estabelecidos no momento na oferta.
A Sociedade Emissora, porém, caso não se constitua como sociedade anônima, não tem a obrigação legal de apresentar demonstrações contábeis e tampouco realizar auditorias.
Custódia dos valores mobiliários - os contratos de investimento assinados eletronicamente são disponibilizados por meio da plataforma OCEAN CROWDFUNDING por um período mínimo de 5 (cinco) anos após a conclusão da oferta.
Contudo, não há qualquer forma de escrituração ou custódia dos valores mobiliários por parte de corretoras ou outras instituições financeiras autorizadas pela CVM, a não ser que diretamente contratadas pela Sociedade Emissora, sendo de responsabilidade exclusiva dos investidores e/ou da Sociedade Emissora a guarda dos valores mobiliários emitidos, conforme o caso.
Tal situação resulta num menor nível de segurança jurídica aos sócios e investidores, já que não terão o suporte de uma instituição profissional e especializada para fins de registro e acompanhamento de suas participações.
As Sociedades Emissoras podem organizar suas ofertas através de sindicatos de investimento, estruturas de investimento coletivo organizadas e geridas por investidores líderes - pessoas físicas ou jurídicas que encabeçam a oferta, compartilhando suas teses de investimento com os investidores e podendo se envolver nas atividades das emissoras, para ajudá-las no desenvolvimento do negócio após a conclusão da oferta.
O aporte via sindicatos de investimento pode ser feito diretamente na Sociedade Emissora ou através de veículos de investimento (por exemplo: SPE ou SCP) que organizam os acionistas em um único aporte. O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e é apresentado com transparência nos materiais de cada oferta.
A OCEAN CROWDFUNDING poderá cobrar taxa de desempenho sobre os investimentos, calculada com base em percentual simples do ganho de capital bruto do(a) investidor(a).
Em caso de ofertas via sindicatos de investimento, os investidores líderes têm permissão para cobrar taxas de desempenho. As taxas de desempenho cobradas pelos sindicatos e/ou pela plataforma, definidas a cada oferta, contam como uma porcentagem máxima de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o ganho de capital do(a) investidor(a).
O cálculo desse ganho de capital corresponde à diferença positiva entre o valor recebido pelo(a) investidor(a) no momento da liquidação do investimento e o valor por ele(ela) originalmente investido.
Por exemplo:
1. O(A) investidor(a) investe R$10.000,00 (dez mil reais) em uma oferta via sindicato, recebendo direitos de participação acionária na Sociedade Emissora. A taxa combinada de desempenho cobrada pelo sindicato e pela plataforma, em conjunto, é de 10% (dez por cento).
2. O(A) investidor(a) vende sua porcentagem, ou título, por R$110.000,00 (cento e dez mil reais), o que lhe resulta em um ganho de capital de R$100mil (cem mil reais).
3. A taxa de desempenho a ser paga ao sindicato e à plataforma é de 10% (dez por cento) desse ganho de capital: R$100.000,00 x 10% = R$10.000,00 (dez mil reais).
As ofertas de crowdfunding de investimento consistem em ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedades empresárias de pequeno porte.
Valores mobiliários são, por exemplo, ações, debêntures, bônus de subscrição, entre outros ativos listados no art. 2º da Lei 6.385/76, dos quais faz parte qualquer ativo, título, ou contrato de investimento que seja ofertado publicamente e que gere o direito de participação, parceria ou remuneração, com rendimentos advindos do esforço de terceiros. É nessa última categoria de ativos que, geralmente, os valores mobiliários emitidos via crowdfunding de investimentos se encaixam.
Uma vez que as startups geralmente são empresas em estágios iniciais de desenvolvimento, por vezes, não utilizam-se da estrutura conhecida como sociedade anônima, que geralmente é mais cara e complexa do que a estrutura da forma societária limitada, que é a que a maioria das sociedades empresárias de pequeno porte adotam.
Assim, são raras as ofertas de ações, porque apenas sociedades anônimas têm seu capital social dividido em ações. Também não seria possível emitir quotas das sociedades limitadas, nem seria algo positivo ou interessante aos investidores, tendo em vista que há diversos riscos em ser um sócio de sociedade limitada no Brasil, tendo em vista hipóteses legais (e não legais, mas adotadas pelos tribunais) em que o patrimônio dos sócios é acessado para arcar com dívidas das sociedades limitadas.
Nesse sentido, os valores mobiliários ofertados via crowdfunding de investimentos geralmente são títulos de dívida conversíveis ou títulos que dão o direito de receber ações no futuro, em uma data de vencimento pré-definida, que obriga contratualmente as sociedades a se converterem em sociedades anônimas e entregarem ações de sua emissão aos investidores titulares desses títulos.
Pelos títulos de dívida conversível, geralmente o(a) investidor(a) tem o direito de escolher receber um pagamento em dinheiro ou receber o valor do investimento em ações da sociedade emissora, a um preço definido na época da oferta dos títulos conversíveis.
Geralmente, essa possibilidade de receber o valor investido em dinheiro não implica grandes ganhos ao investidor, sendo apenas uma possibilidade de recuperar o valor investido, (por vezes corrigido monetariamente) caso o investidor não queira continuar no investimento, se tornando acionista da Sociedade Emissora.
Neste tópico, a OCEAN CROWDFUNDING te explica alguns termos técnicos usualmente utilizados em contratos de investimento e em comunicação das ofertas, são eles:
Avaliação - A avaliação (valuation) é o termo mais importante em captações via equity. O valuation e o valor a ser captado são os principais fatores que determinam qual o percentual de participação na empresa que está sendo vendido em troca do investimento. A avaliação pode ser fixa ou variável, e neste caso, depender de uma rodada subsequente de investimento.
Break-even - Momento a partir do qual a startup passa a “se pagar”, ou seja, seus gastos passam a ser inteiramente cobertos por suas receitas e a startup não tem mais a necessidade de queimar caixa para sobreviver. A partir desse momento, a startup pode decidir crescer organicamente ou captar mais dinheiro, e voltar a queimar caixa, para crescer mais rapidamente.
Drag-along - Obrigação dos investidores de acompanhar os sócios controladores em uma eventual alienação de controle, por meio da venda de suas participações societárias sob eles (ou similares) nos termos e condições contratados com o potencial comprador.
Estrutura de investimento - O investimento é feito diretamente na startup ou por intermédio de um veículo de investimento (uma sociedade de propósito específico, conhecida como SPE, que recebe aportes dos investidores e realiza um único aporte na investida). O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e é apresentado com transparência nos materiais de cada oferta, quando houver esse veículo
Investidor líder - pessoa física ou jurídica que coordena a oferta, compartilhando suas teses de investimento com os investidores e podendo se envolver nas atividades das sociedades emissoras, para ajudá-las no desenvolvimento do negócio e após a conclusão da oferta
Portfólio de investimentos ou portfólio - Conjunto de ativos que determinado investidor possui, por vezes chamado de “carteira de investimentos” ou apenas “carteira”.
Preferência de liquidez - Direito garantido ao investidor de preferência no recebimento de haveres quando da liquidação da sociedade, seja em decorrência de sua falência ou dissolução. A preferência será exercida sobre os demais sócios, que, em geral, só poderão partilhar do patrimônio social depois de os investidores receberem integralmente o valor original de seu investimento, com ou sem correção.
Preferência pró-rata - Direito do investidor de subscrever títulos em novas rodadas de investimento, na mesma proporção de sua participação atual, para manter essa participação na empresa, sem ser diluído.
Rodada semente (Seed) - é a rodada de capital que vem depois dos fundadores colocarem recurso próprio (bootstrap) ou de amigos e familiares investirem no negócio (Friends & Family). No Brasil as empresas em geral levantam rodadas semente de R$200mil a R$2milhões.
Rodada Série A - é quando os investidores institucionais, como os fundos de Venture Capital, em geral aportam recursos na empresa assinando cheques por volta de R$5milhões.
Rodadas Séries B, C etc. - são as rodadas de investimento realizadas em estágios mais avançados de operação da empresa e conduzidas, em geral, por fundos de Venture Capital ou de Private Equity, mediante aportes bastante expressivos na empresa.
Startup - organizações com fundação recente, que exerçam suas atividades com elevado risco de incerteza, com potencial de escalabilidade (ou seja, com a capacidade de multiplicar exponencialmente a oferta de seus serviços ou produtos num curto espaço de tempo), provedoras de soluções inovadoras – usualmente com base tecnológica – com reduzido custo operacional, mas que detenham uma grande capacidade econômica de outro lado.
Tag along- Direito de venda conjunta garantido ao investidor. Ou seja, se os controladores da empresa venderem suas participações na empresa, o investidor poderá acompanhá-los, com o direito de vender sua participação na empresa nos mesmos termos oferecidos aos controladores.
Taxa de desempenho ou carry: Uma taxa que pode ser cobrada pela plataforma e/ou pelo investidor líder, equivalente a uma parcela do ganho de capital dos investidores. Entende-se por ganho de capital a diferença positiva entre o valor de aquisição do ativo por meio de uma oferta de crowdfunding e o valor de venda ou liquidação desse ativo da parte do investidor. Geralmente essa taxa de desempenho só é devida por um período determinado, após o qual ela deixa de ser devida. Essa taxa emula as taxas de desempenho, ou carried interest (“Carry”) cobradas dos investidores de fundos de venture capital - que são fundos que investem majoritariamente em startups.
Veículo de investimento - Uma sociedade ou fundo destinado a reunir os investidores de determinada emissora dentro de si, de forma que apenas essa sociedade ou fundo tenha participação no capital social da sociedade emissora, ou detenha crédito ou crédito conversível contra a emissora. Nesse caso, os investidores, através da sua participação no veículo de investimento, detêm participação indireta na sociedade emissora ou detém, indiretamente, parcela do crédito contra a sociedade emissora. No caso das ofertas de crowdfunding de investimentos, esse veículo deve observar as normas de governança e estruturação que estão dispostas na Resolução CVM nº 88 de 2022, principalmente no art. 2º.
Você pode encaminhar dúvidas ou reclamações à OCEAN CROWDFUNDING através do e-mail: contato@crowdfunding.com.br
Aproveite para consultar nosso canal de suporte, com conteúdo e perguntas frequentes, em: www.oceancrowdfunding.com.br, na seção “Fale conosco”.
Caso sinta que não foi atendido satisfatoriamente pela OCEAN CROWDFUNDING, você pode encaminhar denúncias, reclamações ou solicitações diretamente à CVM, através do link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/consultas-reclamacoes-denuncias.
As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre risco e o material didático do investidor.